2009年10月22日，曾一度在大众视野中消失的“五谷道场”重回市场。“100%非油炸、更健康”的广告语依旧，不同的是产品包装上多了中粮集团的标识。

一年以前，五谷道场企业全面停产，负债总额高达6.2亿元，被迫申请破产重整，近2000名职工停工；一年之后，五谷道场全面恢复生产，高调返回市场，2000余名职工重新上岗。

一年之中，这家企业如何涅槃重生？

内外交困 “五谷道场”面临破产

“五谷道场”是方便面市场中的一匹黑马，其脍炙人口的“非油炸”健康理念广告，一经投放立刻产生巨大的经济效益。公司成立于2004年10月，截止到2007年上半年，生产线从北京房山区琉璃河镇的一处弹丸之地发展到全国5省市5个生产基地。2006年单月产值高达6000万元，生产及管理人员达1500余人。

但是，“五谷道场”的风光并没有持续。

2007年上半年，由于原材料价格大幅上涨、广告支出过大等原因，五谷道场公司出现了供应商货款给付不及时、无法给经销商正常发货、拖欠员工工资等问题。

2007年10月起，五谷道场全面爆发财务危机，截至2008年10月，五谷道场公司的资产总额为4420万余元，负债总额6.28亿元，公司已经符合破产的条件。

2008年9月，五谷道场公司人员来到房山区法院咨询破产事宜。

“如果一破了之，对于法院来说，不需太多的周折，只需组成破产清算组一步一步走程序就行了。但破产这个企业就不会存在了，将有1000多员工离职下岗，公司上下游企业受到牵连，债权人权益没有保障，对于房山区区域经济发展造成不良影响。”房山区法院主管副院长张仲侠说，“2007年颁布的新《企业破产法》中，首次明确规定了比较完善的破产重整制度。该制度是针对已经资不抵债，但仍有可能恢复生产、继续经营的企业，让企业选择引入新的战略投资人等手段来恢复生产，不要轻易让它退市，以保证更多债权人的利益。五谷道场作为房山区的重点企业，虽然资不抵债，但其产品具有一定的市场影响，企业具有良好的产供销链条，选择破产重整可以使企业起死回生，有利于千余名待岗职工的继续就业。因此，我们建议五谷道场申请破产重整。”

2008年10月16日，五谷道场正式提交了破产重整申请。10月30日，房山区法院依法裁定受理该案。

濒临“死亡”期待资金注入

受理此案后，房山区法院组成了由庭长担任审判长的合议庭，负责案件的审理工作。“时间对于危困企业而言非常珍贵，案件审理所用的时间越短，危困企业被挽救的可能性就越高。我们在受理此案后，首先强调的就是一个‘快’字。”张仲侠说，尽管涉及此案的各方利益不同，但是大家都期待案件尽快处理，最大限度保护这个品牌的价值和影响力。

在受理此案后的第二个工作日，房山区法院便根据五谷道场的申请，确定了由专业律师团队、清算事务所和房山区工业局三方组成的五谷道场重组清算组为破产管理人。

经过细致缜密的资产核查工作，管理人将“五谷道场”的巨额债务进行了以下划分：　　第一类是担保债权，共有两个债权人，债款数额近五千万元，占整个债务的十分之一。这类债权按照我国法律必须优先进行清偿。

第二类是职工债权，总额为300多万元，包括职工工资和各种社会保险费用。按照我国法律，这类债权也必须优先得到保障。

第三类是普通债权，这也是“五谷道场”债务中比例最大的一部分，共有300多个债权人，债款数额高达四个多亿。

由于前两类债权都有优先权利，如果对“五谷道场”进行清算，根据我国《企业破产法》的规定，没有任何优先保障措施的普通债权清偿率就只有2.76%。而这时能有新的资金注入，盘活整个资金链条，无疑成为“五谷道场”每个债权人都在期盼的事情。

中粮集团“出手救场”

作为我国最大的粮油贸易加工企业以及世界五百强企业，中粮集团在面粉、油脂、酱料、香精等领域都居于国内龙头地位。但是在面粉深加工方面却一直苦于没有发挥平台，恰逢“五谷道场”破产，投资重组“五谷道场”成为其顺理成章的选择。

中粮集团重整“五谷道场”项目负责人李东明介绍说，中粮对“非油炸”的理念十分看好。目前的国际市场上，非油炸方便面拥有30%以上的市场份额，且处高端市场。而且与以前的“五谷道场”非油炸方便面相比，由于减少了面粉等原材料的采购环节，新五谷方便面的成本会相应降低。同时，作为“五谷道场”本身也是有一定影响的方便面品牌，客观上有其重整并继续存在的基础，这是引进战略投资者的关键。而“五谷道场”公司本身的员工、供应商、经销商，都是一个非常成熟的团队。中粮集团收购“五谷道场”以后可以直接利用现有的这些资源，同时也给原“五谷道场”公司职工、供应商、经销商等继续合作的机会。

中粮集团认为，这实在是一个各方共赢的局面。

经过多次的沟通和协调，房山区法院最终确定中粮集团为五谷道场的重组投资人。

更让债权人踏实的是，为了重整“五谷道场”，中粮集团专门成立全资子公司中粮天然“五谷道场”投资有限公司，注册资本2亿元。

债权人会议艰难的“协商”

生还是死，五谷道场的命运没有别的选择：重整成功，企业恢复生产，债权人、职工的权益将得到更好的保护；重整不成功，企业进入破产清算，宣告其“死亡”，债权人得到的清偿微乎其微。前者无疑是大家共同的愿望。

2008年11月7日，房山区法院发出公告，要求五谷道场的债权人自公告之日起40日内申报债权。截至12月18日，共有632名债权人申报了高达7.5亿元的债权。经过审查核准，最终确认了5.2亿元实际债务。

2008年12月26日，房山区法院召开第一次债权人会议。然而，第一次债权人会议的困难程度远远超出了法院的预想，主审法官纪红勇用“炸了锅”来形容那次会议。

与会的债权人怎么也不愿意相信五谷道场濒临破产的事实，在他们看来，五谷道场正如日中天，怎么可能破产呢？

为了排除疑虑，一方面，法院和管理人立即公布了解疑电话、电子邮箱和通讯地址全面收集意见和问题，并和债权金额占60%以上的债权人进行面对面的沟通，征求他们对破产重整的意见。之后，法院和管理人将收集来的问题归纳为六大类，在逐一调查核实后，进行了公开答复。

管理人又对五谷道场关联企业的债权进行了严格审查，最终核减了14家关联企业的1.8亿余元债权。

2009年1月16日，房山区法院召开第二次债权人会议对重整计划草案进行表决。为了提高表决结果的公信力，法院要求债权人表决一律采用书面表决的方式，并且邀请北京市方圆公证处进行了全程公证。

2009年2 月11日，在第二次表决中，债权人会议通过了重整计划草案。五谷道场进入重整计划执行阶段。

重整计划“惊动”最高院

我国《企业破产法》第86条第2款明确规定：“自重整计划通过之日起十日内，债务人或者管理人应当向人民法院提出批准重整计划的申请。人民法院经审查认为符合本法规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。”

依据该规定，房山区法院在裁定批准“五谷道场”重整计划之后，从这个案件上“脱身”了。“如果当时就结束了这个案件，有可能导致整个重整过程的失败，各方面所有的心血和努力都将付之东流。”张仲侠说，“五谷道场重整计划在执行过程中遇到了股权变更的司法困境。这个难题，中粮集团根本解决不了。

按照中粮集团提出的重整方案，五谷道场原股东中旺集团需要将所持有的五谷道场公司的股份全部无偿让渡给重组方。只有股权过户之后，中粮集团支付的1.09亿元五谷道场清偿债务及支付破产费用才能启用，中粮集团才能够正式开始后续的一系列动作。如果迟迟过不了户，或许就意味着重整失败。

但因为债务问题，中旺集团在五谷道场持有的36.67%股权被六家外地法院查封。股权查封发生在破产重整之前，因为涉及到北京之外的六家法院，所以解封比较麻烦，需要最高人民法院去协调。

针对股权冻结事项，张仲侠进行了解释，“《企业破产法》虽然规定：人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。但却没有对具体操作进行明确规定。股权被查封了怎么办？破产程序与执行程序和行政登记程序如何衔接？这些司法实践中遇到的这些新问题，需要全新的智慧。”

股权变更完毕，重整才能宣告结束。自2009年5月初开始，房山区法院一方面积极组织管理人交付资产，促使企业恢复生产，另一方面就重整方案执行过程遇到的司法困境及时向北京市高级法院汇报。

2009年7月3日，最高法院专项召开由广东、山东等六省市高级法院参加的研讨会，并作出特例批复，要求相关法院在不损害五谷道场股东债权人利益的情况下，协调解决股权解封事宜。之后，北京高院和房山区法院通过数十次的协调，最终促使相关法院陆续裁定解除了对五谷道场股东权益的冻结。

2009年9月19日，五谷道场重整计划规定的相关事宜全部办理完毕，企业正式恢复生产，清偿款顺利发放。五谷道场破产重整案划上了圆满的句号。

五谷道场重整成功，盘活了该企业近5000万元的存量资产，2000多人获得了新的就业机会，600多位债权人的利益得到保护，并使全部债权人拿到了高于破产清算五倍的清偿款。

重新回到中粮五谷道场上班的工人李素侠抑制不住内心的激动：“我做梦都没有想到，我能全额拿到破产企业拖欠我的工资，并且这么快就又回来上班了！”

五谷道场破产重组案，是房山区法院适用新企业破产法成功审结的第一起破产重整案件。该案为金融危机形势下探索司法能动性对经济发展的积极影响方面提供了重要的借鉴，意义深远。

（作者单位：北京市高级法院；本栏目稿件由北京市高级法院统一供稿）

法官释法——

什么是破产重整？

破产重整是现代破产制度中的一个组成部分，是指经利害关系人申请，在法院的主持和利害关系人的参与下，对已经具有破产原因，或有破产原因之虞而又有再生希望的债务人进行生产经营上的整顿和债权债务关系上的清理，以期使之摆脱经营和财务困境，重获经营能力的特殊法律程序。依照新的《破产法》，重整程序的启动、重整计划的通过、重整计划的执行的最终决定权都在法院。

我国破产法中，破产重整是与破产清算、破产和解并列的破产程序，与破产清算程序不同的是，重整与和解是企业再生程序，这两种程序设立的目的是为了挽救危困企业，使尚有挽救希望的危困企业避免破产清算“死亡”、获得再生机会。